最高院：“一套人马两块牌子”的公司对债款承当连带职责吗？

  在经济活动中，咱们常常会遇到 “一套人马，两块牌子” 的公司形式，即两个或多个公司在人员、事务、财政等方面存在高度重合。

  最高人民法院辅导事例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限职责公司等买卖合同纠纷案》中清晰：

  相关公司的人员、事务、财政等方面穿插或混淆，导致各自产业无法区别，损失独立品格的，构成品格混淆；相关公司品格混淆，严峻损害债权人利益的，相关公司相互之间对外部债款承当连带职责。

  一是三个公司人员混淆。三个公司的司理、财政负责人、出纳管帐、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在穿插任职的景象，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决议的景象。二是三个公司事务混淆。

  三个公司实践运营中均触及工程机械相关事务，经销过程中存在共用出售手册、经销协议的景象；对外进行宣扬时信息混淆。三是三个公司财政混淆。

  三个公司运用一起账户，以王永礼的签字作为详细用款依据，对其间的资金及分配无法证明已作区别；三个公司与徐工机械公司之间的债权债款、成绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

  因而，三个公司之间表征品格的要素（人员、事务、财政等）高度混淆，导致各自产业无法区别，已损失独立品格，构成品格混淆。

  公司品格独立是其作为法人独立承当相应的职责的条件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规则：“公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当相应的职责。”

  公司的独立产业是公司独立承当相应的职责的物质确保，公司的独立品格也杰出地表现在产业的独立上。当相关公司的产业无法区别，损失独立品格时，就损失了独立承当相应的职责的根底。

  《公司法》第二十条第三款规则：“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”

  本案中，三个公司虽在工商登记部分登记为互相独立的企业法人，但实践上相互之间界限含糊、品格混淆，其间川交工贸公司承当一切相关公司的债款却无力清偿，又使其他相关公司躲避巨额债款，严峻损害了债权人的利益。

  上述行为违反了法人准则建立的主旨，违反了诚笃信用原则，其行为实质和损害成果与《公司法》第二十条第三款规则的景象适当，故参照《公司法》第二十条第三款的规则，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债款应当承当连带清偿职责。

  依据《〈最高人民法院关于事例辅导工作的规则〉细则》第九条的规则，各级人民法院正在审理的案子，在根本案情和法令适用方面，与最高人民法院发布的辅导性事例相相似的，应当参照相关辅导性事例的裁判关键作出裁判。

  据此，以上事例裁判成果表现了对公司品格混淆的严厉确定及对债权人利益的维护。事例裁判规则为相似案子供给了重要的法令适用参阅指引，也为公司管理提出了警示，即公司应严厉坚持独立性，防止品格混淆引发的法令危险。