如何认定公司法人主体人格混同

  公司的法人主体资格是通过依法注册后，由法律授予的企业法人的资格，也就是说，法人的主体资格，是一种拟人化的资格，与自然人一样，享有民事主体资格和相应的民事权利，同样，也要履行法人的义务，承担对应的法律责任。

  《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  这是《公司法》对公司人格独立的根本原则。在这条规定中，最重要是“公司以其全部财产对公司的债务承担相应的责任”，其前提是法人的财产权必须是独立的，如果法人的财产权不能独立，则公司无法以其全部财产对公司债务承担责任。

  《公司法》第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益。

  这一条规定是对公司股权可能滥用股东权利，给公司或另外的股东造成财产损失的禁止性规定，因为公司依法注册成立后，公司的人格权和财产权及股东的财产权都是受法律保护的。一旦公司的财产权和公司股东的财产权，被另外的股东侵害造成损失，侵害人就应当依法承担赔偿责任。

  《公司法》第二十二条规定：“公司的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  这一条规定是对公司的控制人及高级管理人的禁止性规定，因为，公司在运营中，控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的行为都可能对公司的经营产生重大影响，所以，法律必须对这些人员的行为依法拘束和限制，这种拘束和限制的原则是，“不得利用关联关系损害公司利益。如因此给公司造成损失的，应当承担赔偿相应的责任。”

  《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

  只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

  这一条规定的三种情形，也是《公司法》对公司人格混同情况下，试图逃避债务，给公司会造成的损失，应该由责任股东承担连带责任的直接规定。

  《最高法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第九条：“出资人以其他公司股权出资，符合以下条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

  （4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、另外的股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。”

  这条规定中的前三种情况，是可以认定股东出资的规定，但第四种情况，是出于对公司人格独立性的保护而制定的规则，即股东出资不符合法律规定的，应该承担的补正义务。这种补正义务如果是在诉讼中发现的，法院有权利指令补正。

  《最高法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

  这一条是在执行程序中对一人有限责任公司人格混同情况下股东责任的具体规定。一人公司若是出现人格混同情况，将要承担的连带责任必将涉及到股东个人及家庭的财产也要承担公司的债务。

  以上引用法律和司法解释分析的公司人格混同情况，强调了公司人格独立的根本原则，如果违反这些原则，股东就要承担法律规定的不利后果。

  法人主体人格混同，通常是指公司的独立法人地位与其股东或其他公司之间因资产、业务、人事等方面的混同而变得模糊不清，导致公司法人丧失其应有的独立人格特征。

  当公司法人的人格混同时，公司的独立责任能力就可能受到质疑，进而影响到公司的正常运营和股东的责任限制。

  资产混同是指公司财产与股东财产经常混同而无法区分，如营业场所相同、资本或其他财产混合、账簿合一，等等。

  业务混同是指股东个人与公司从事相同的业务，致使交易第三方难以辨别自己是与股东交易还是与公司做交易。

  人事混同比较容易理解，是指公司与股东（一般指法人股东）在组织机构、管理人员的使用安排上互相交叉，如董事会人员互相兼任等等。

  第一，在公司债务无法用公司资产清偿时，公司股东在大多数情况下要对公司的债务承担连带责任。

  第二，如果发生诉讼，法院可能会否认公司的独立法人地位，将其视为股东的一部分。

  法人主体人格混同是一个常见现象，许多非公有制企业的投资人都是由同一控制股权的人或实际控制人投资设立的，因此，这类非公有制企业往往会由家族人员相互交叉任职，或在资产使用上，资金流动上相互混同，难以区分。依照《公司法》规定的根本原则和股东的责任限制，这种作法是不允许的。因为，法人一旦人格混同，就会给公司的经营造成潜在的法律风险，所以，公司和股东应当严格遵守公司法的相关规定，确保公司的独立法人地位不受影响。

  因为，公司作为法人从设立那天起，各公司之间就是不同的法人主体，应该各自独立承担有限责任。即便是母子公司或关联公司，也应该避免法人人格混同。如果出现人格混同情况，法院在审理相关案件时，就可能判决公司与股东担连带责任。

  （1）关联公司虽然二块牌子，却是一套人马来管理经营，在一些集团公司中，此现状尤为突出。不仅高层管理人员混乱，甚至聘用的劳动者也可能混同，如公司对某些员工在甲公司缴纳社保，第二年为了节约劳务成本，有些员工又被安排到乙公司任职。这种情形容易被法院认定为人员混同，关联公司的法人人格会被否认。

  （2）关联公司在经营中，为了少缴税，与同一个公司的交易使用不相同公司名义签订合同或开具发票，财务专员仅做一本帐，对关联公司做财务管理，法院发现这样的一种情况时，会认定为关联公司之间的业务和财务混同，法人的主体地位容易被人格混同所否认。

  依照《公司法》的规定，关联公司应各自是独立的企业法人，一旦被法院认定为法人人格混同，各关联公司就会失去有限责任的法律保护，从而对外承担连带责任。

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