新《公司法》中的出资责任和受益所有人信息管理办法实施！
新《公司法》将于2024年7月1日起正式生效，正式对于认缴期限作出五年限期的规定。新《公司法》第二百六十六条规定，除明显出资期限异常的公司，其他在新法施行前设立的公司应当将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》），自2024年11月1日起施行。为了更好地指引备案主体完成受益所有人填报工作，我们以“十问十答”的形式，对备案过程中有几率存在的疑问进行解答。
第五十一条 有限责任企业成立后，董事会应当对股东的出资情况做核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
未按期出资的法律后果已经从股东自身蔓延到了董事的身上，感觉上有点“连坐”的味道。董事想要幸免，必须对逾期出资的股东进行书面催缴。往好的地方想，算是加强了董事在公司治理体系中的地位，似乎是往经营权和所有权相分离的路子上又迈出了一小步。
第五十二条 ……宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
股东到时间不出资，你就可能不再是股东了，而且整一个流程在董事会的控制下进行，不需要借助司法程序。“自通知发出之日起“就尘埃落定了，威慑力十足。
这很可能给公司股东内斗提供了一个新思路，立法者本意也是借此形式将法人主体的资本充实起来。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
在实施认缴制后，抽逃出资的问题已变得无足轻重了。但新《公司法》把认缴制”送走“了，抽逃出资的问题又重新搬回了台面。
为了杜绝这样的一个问题，立法者又想到了”连坐“。毕竟，假如没有董事、监事、经理或者财务主管的配合，单凭股东自己也很难操作，除非股东兼任了这些职务。
至于”负有责任的“如何界定，有待于未来司法解释或者最高院指导案例的进一步明确。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
出资期限没有届满，尚未实缴出资的股东要不要对公司债务负责？原有规定以不需要为原则，以需要为例外，并对此进行了列举式的说明。
新《公司法》作了简单的”一刀切“，将股东的出资期限利益直接清零。只要公司无力清偿到期债务了，无论股东的出资期限是否届满都视为届满。不过考虑到新《公司法》的出资期限最高只有5年，因此所谓提前也不会提前太多。毕竟公司刚刚设立就资不抵债的情况相对来说比较少。
值得关注的是，有权要求股东加速出资的主体还包括了公司自身，这似乎又是一个股东内斗的突破口。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额明显低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
原股东把尚未实缴的股权出让给新股东，出资责任如何承担？新《公司法》给出了最严格的答案。
1、转让时出资期限尚未届满的，新股东承担；新股东无力承担的，原股东补充承担。二者有先后顺序。
2、转让时出资期限已经届满的，新旧股东一同承担，不分先后。如果原股东骗新股东已经实缴的，新股东无责。
综上可见，新《公司法》对出资的态度可以简单概括为“你抓紧把钱交了”，并不惜在立法中以最严厉的姿态对各类主体施加压力。应当对此保持警觉和敏感，合理搭建股权结构，避免贪大求全的心态。
新《公司法》将于2024年7月1日起正式生效，正式对于认缴期限作出五年限期的规定。新《公司法》第二百六十六条规定，除明显出资期限异常的公司，其他在新法施行前设立的公司应当将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。但是对于过渡期限的安排新《公司法》暂未作出明确规定，仅在市场监管总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》中进行规定，即设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内做调整。这也代表着公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。明确为存量公司预留了较为宽裕的3年过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有限责任公司，应当于公司法施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。
而对于公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关能结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关能要求企业来提供情况说明，也可以组织行业专业机构做评估，或者与有关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在很明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额做调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不允许超出五年。
新《公司法》第四十九条规定，对于未按期足额出资的股东需对公司损失进行赔偿，即对于未按期足额缴纳出资的股东而言，需承担足额缴纳义务，还应就其给公司造成的损失承担赔偿相应的责任。相较于现行《公司法》规定的发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任，变更为股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿相应的责任。此种调整转换了未出资股东的赔偿主体，从依照《出资协议》或《发起设立协议》中未出资到位股东对其他股东的违约赔偿转移至未及时向公司履行出资义务的赔偿责任，亦是对于公司债权人利益的保护，公司可以因此获取未及时出资的利息赔偿。
除民事责任外，还相应加大了对于出资责任的监管处罚力度，即公司的发起人、股东还应对虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产承担行政责任，即由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
新《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的另外的股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。而现行《公司法》第三十条仅作出关于出资不足的补充责任规定，即发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。后《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条作出规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照十三条第一款或第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。此次，新《公司法》便对此内容进行更为清晰明确的规定，即股东对于未履行或未全面履行的出资以及非货币财产出资评估确定的实际价值显著低于认缴出责任的部分承担未履行出资的连带责任。
实践中，不乏有股东在已经认缴出资但实际出资期限未届满时，对于该未实际履行出资的股权进行转让，针对此类瑕疵股权转让的责任承担现行《公司法》未作出明确规定。新《公司法》第八十八条明确规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。即该瑕疵股权的出资责任主体并非仅有现股东，该股权转让的前手转让方亦需对该瑕疵股权在出资不足的范围内承担连带责任。如瑕疵股权受让人对出资情况不知情的，股权转让方承担全部责任。
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即公司无法清偿债务时，可不进入破产清算程序而直接要求已认缴而未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条规定是民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司经营需求，股东出资的期限利益应让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》第五十二条新增股东失权制度，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经催告和宽限期届满后仍未履行出资义务的，公司可以依程序发出股东失权通知，自通知发出之日起，该股东即丧失其未缴纳出资的股权。对于公司来说，股东的出资资本不仅关系到公司的日常经营活动，也关系到外部债权人的利益。因此，股东对公司负有按期足额出资的义务，在股东失权制度的作用下，如果股东未能履行足额缴纳出资义务，董事会可以给予一定的宽限期，如宽限期届满股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。对于公司董事会而言，其负有催缴出资的义务，未及时履行该义务，应向公司赔偿由此产生的损失。且催缴书中记载的宽限期自催缴通知发出之日起不得少于60日。可见，此次新《公司法》对董事会亦设定了一项较为严格的法定义务，甚至要求未及时履行该义务的董事承担赔偿相应的责任。
结语：新《公司法》对于出资责任的各项强化规定，究其目的，在于保护公司、股东及债权人的利益。通过设置各项限制股东出资期限利益、股东失权制度、强化监管处罚力度等条款，切实保障了公司债权人的利益，但此次修订亦让公司注册资本回归到设置的最初目的，有效保护了股东利益，降低了股东及公司的经营风险，切实保障了我国公司资本将进一步充实稳定发展，对于相关制度在实际运行过程中，可能遇到实践障碍或亟需完善相关配套制度规定等问题，相信在各类配套制度逐渐完备后，股东出资义务和责任将更加有助于实践发展。
《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》），自2024年11月1日起施行。为了更好地指引备案主体完成受益所有人填报工作，我们以“十问十答”的形式，对备案过程中有几率存在的疑问进行解答。
答：根据《管理办法》规定，内资公司、内资合伙企业、外商投资的公司、外商投资合伙企业和外国（地区）公司分支机构这五种主体类型（下称“备案主体”）有必要进行受益所有人信息备案。
根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续依据情况变化可能对备案主体范围进行调整。
答：根据《管理办法》第十五条的定义，受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。
根据《管理办法》第六条规定，符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准2：虽未满足相关标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。
答：为简化中小微企业填报流程，同时符合以下4个条件的中小微企业，在备案系统中阅读承诺书并勾选确认，即可免于填报有关信息：注册资本不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人，不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
答：根据《管理办法》的规定，备案主体需要备案的受益所有人信息包括：受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。对于非通过股权控制形成的受益所有权关系，还应就权利关系类型及其形成日期、终止日期进行登记备案。
答：《管理办法》于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案；施行前已经登记注册的市场主体，应当于2025年11月1日前完成备案。
备案完成后，受益所有人信息发生明显的变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生明显的变化或者不合乎条件之日起30日内更新相关信息的备案。
根据《管理办法》规定，国家相关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反融资义务时，能够最终靠中国人民银行查询受益所有人信息。国家相关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息，应当予以保密。
Q8：股权（合伙权益）结构相对比较简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？
答：对于股权（合伙权益）结构相对比较简单的公司（合伙企业），一般能够直接根据股权（合伙权益）结构，确定其受益所有人。若该公司（合伙企业）只有自然人股东（合伙人），那么将拥有25%以上股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可；若该公司（合伙企业）存在非自然人股东（合伙人），则应当向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），“层层穿透”至最终自然人。
答：根据《市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《管理办法》第六条备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。
外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
答：备案主体未依规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
第一条为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条下列主体（以下统称备案主体）应该依据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：
第三条注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。
第四条国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。
中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。
第五条中国人民银行及其分支机构为受益所有人信息备案工作提供指导，市场监督管理部门予以配合。
（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；
前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系紧密的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
不存在第一款规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。
第七条国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。
第八条外国公司分支机构的受益所有人为外国公司依照本办法第六条规定认定的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员。
第九条备案主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
第十条备案主体受益所有人信息发生明显的变化，或者不再符合本办法第三条规定的承诺免报条件的，应当自发生明显的变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
存在本办法第六条第一款第一项规定情形的，还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；存在本办法第六条第一款第二项规定情形的，还应当填报收益权、表决权的比例；存在本办法第六条第一款第三项规定情形的，还应当填报实际控制的方式。
第十二条国家相关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。
金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反融资义务时，能够最终靠中国人民银行查询受益所有人信息。
国家相关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。
第十三条国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行能够准确的通过情形依法采取一定的措施进行核实，备案主体应当配合。
对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体，中国人民银行等主管部门能要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情况的材料。
第十四条备案主体未依规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。
中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
第十五条本办法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。
第十六条在本办法实施前已经登记注册的备案主体，应当于2025年11月1日前，按照本办法规定备案受益所有人信息。